28° Regime: la nuova società europea EU Inc.

La proposta EU Inc., presentata dalla Commissione Europea il 18 marzo 2026, introduce un nuovo regime giuridico armonizzato per la costituzione e la gestione delle imprese nell’Unione Europea.

Il suo obiettivo principale è semplificare il sistema imprenditoriale europeo, riducendo la frammentazione normativa e favorendo la competitività delle imprese.

1. A Chi è Rivolto

EU Inc. sarà una forma societaria aggiuntiva che si affiancherà alle forme societarie ordinarie del diritto commerciale italiano, e che non richiederà alcun requisito legato all'attività da esercitare. Questo significa che chiunque desideri costituire una nuova società in qualsiasi paese dell’UE avrà la possibilità di scegliere tra la nuova forma societaria EU Inc. – di cui si deve dare segnale nella denominazione – e una forma societaria nazionale esistente (non intaccate dalla nuova normativa europea).

La struttura EU Inc. sarà identica in tutti gli Stati membri, assicurando uniformità nelle procedure, poiché l'ottenimento della personalità giuridica nello Stato di costituzione garantisce il riconoscimento della stessa negli altri Paesi membri.

2. Principali Caratteristiche

Le principali caratteristiche di EU Inc. includono:

• Registrazione Digitale Semplificata: La registrazione delle imprese dovrà essere completata in 48 ore dalla presentazione della domanda, attraverso un processo completamente digitale, che verrà implementato come parte del già esistente Business Registers Interconnection System (BRIS) che interconnette i diversi registri nazionali. La registrazione di una nuova impresa dovrà avere un costo massimo di 100 euro, abbattendo le barriere finanziarie per l’avvio delle attività imprenditoriali. Inoltre, non ci sarà l’obbligo di versare un capitale minimo iniziale.

• Quadro Giuridico Armonizzato: Le stesse regole legali si applicheranno in tutti gli Stati membri dell’UE. In particolare, la proposta contiene una disciplina comunitaria con riferimento alla costituzione, alla gestione e la liquidazione della EU Inc. Di conseguenza, per gli aspetti non disciplinati dal futuro Regolamento, si applicherà la normativa nazionale (per esempio in tema di diritto del lavoro e in materia fiscale). 

3. Costituzione

• Modalità: La costituzione di una società EU Inc. richiede la compilazione di un modulo di domanda armonizzato, completamente digitale. I futuri membri del Consiglio di amministrazione devono compilare e firmare il modulo di domanda utilizzando mezzi di identificazione elettronica conformi al Regolamento eIDAS. 

• Statuto della società:

          - Lo statuto della società deve essere redatto in forma digitale e contenere un set informativo minimo sancito dalla normativa.

          - Deve essere redatto almeno in una lingua ufficiale dello Stato membro di registrazione e in una lingua comunemente utilizzata nel commercio e nella finanza internazionale.

• Controllo preventivo: Lo statuto e le eventuali modifiche devono essere sottoposti a un controllo preventivo che a scelta dello Stato potrà essere amministrativo, giudiziario o notarile, per verificare la conformità ai requisiti formali e legali.

• Registrazione presso il registro delle imprese: La società deve essere registrata nel registro delle imprese dello Stato membro scelto per la sede legale. La registrazione può essere effettuata tramite il BRIS o direttamente presso il registro delle imprese nazionale. 

• Assegnazione di un identificativo unico europeo (EUID): Alla società viene assegnato un Identificativo Unico Europeo (EUID) al momento della registrazione. 

• Requisiti per gli amministratori: Gli amministratori devono dichiarare eventuali revoche subite dalla carica amministrativa in incarichi precedenti e l'eventuale conoscenza di cause ostative o di decadenza dal proprio ruolo in ossequio alla disciplina degli stati membri. 

4. Organizzazione interna e partecipazioni

• Organizzazione interna: Gli organi principali sono il Consiglio di amministrazione (CDA) e l'Assemblea dei soci. Una specifica peculiarità riguarda la composizione del CDA, che deve prevedere almeno un amministratore residente in un Paese dell'Unione Europea. Per quanto concerne l'Assemblea dei soci, le sue riunioni possono essere svolte interamente online o in forma ibrida, consentendo ai soci di partecipare, votare e identificarsi tramite mezzi elettronici. Inoltre, le decisioni degli soci possono essere adottate senza la necessità di una riunione fisica, attraverso risoluzioni scritte, se tale modalità è prevista dallo statuto della società o se tutti i soci sono d'accordo.

• Partecipazioni e regime di trasferimento: A tali società è ammesso, oltre all'emissione di quote, anche di azioni, le quali devono essere dematerializzate e registrate in un registro digitale delle quote/azioni. La registrazione nel registro digitale ha effetto costitutivo, attestando la proprietà delle quote/azioni. Gli statuti della società possono prevedere che le quote/azioni vengano emesse, registrate e trasferite utilizzando tecnologie come la tecnologia di registro distribuito o altre soluzioni digitali. È vietato l'emissione di quote/azioni al portatore. Ogni Società Europea è obbligata a creare, al momento della registrazione, e a mantenere un registro digitale delle quote/azioni, che deve essere costantemente aggiornato, garantendo l'integrità e la sicurezza dei dati.

• Warrant: Alle suddette società è dato diritto di emettere warrant da assegnare ai membri del Consiglio di amministrazione o ai dipendenti della società o delle sue controllate, a condizione che i beneficiari non possiedano già una partecipazione superiore al 25% dei diritti di voto o dei diritti sugli utili. La tassazione sul reddito derivante dall'esercizio del warrant avviene esclusivamente al momento della cessione delle azioni ottenute, con l'imposizione determinata dalla differenza tra il valore di mercato delle azioni al momento della vendita e il loro prezzo di acquisizione. Pertanto, il socio è soggetto a imposizione solo quando le azioni vengono vendute o comunque realizzate. Gli Stati membri devono garantire che il trattamento fiscale applicato ai warrant e alle azioni sottostanti sia almeno equivalente a quello previsto per altre stock option per dipendenti, a condizione che siano rispettati tutti i requisiti legali.

5. Procedure di liquidazione

Altra peculiarità che vorremmo segnalare è la semplificazione delle procedure di liquidazione.

In particolare, la proposta prevede la possibilità di richiedere la procedura liquidatoria accelerata, caratterizzata da:

• Svolgimento online Presso il portale web del Registro delle Imprese dello Stato di costituzione. Quest'ultimo deve trasmettere le informazioni tramite il BRIS.

• Condizioni di accesso: Cessazione dell'attività economica, assenza di debiti (in caso contrario è necessario assenso dei creditori), assenza di procedimenti amministrativi/giudiziari in corso, assenza di beni).

Invece, con riguardo alle società innovative, vi sono novità in materia di procedura di liquidazione accelerata per insolvenza:

• Tutte le comunicazioni nella procedura di insolvenza devono avvenire digitalmente tra le parti coinvolte.

• La richiesta può essere presentata dal debitore o da un creditore utilizzando un modulo standard, senza necessità di rappresentanza legale.

• Gli Stati membri devono creare piattaforme di aste elettroniche per la vendita dei beni della società insolvente, accessibili a tutti nell'UE. La Commissione deve creare un sistema per connettere le piattaforme di aste nazionali, fornendo informazioni multilingue e permettendo la partecipazione.

• La procedura deve concludersi entro sei mesi dalla richiesta, con una possibile proroga di sei mesi. Alla chiusura, la società viene dissolta.

Queste disposizioni semplificano e accelerano la liquidazione delle startup innovative, riducendo costi e tempi e favorendo un ambiente imprenditoriale dinamico nell'UE.

6. Iter Legislativo e Tempistiche:

La proposta è attualmente in fase di discussione presso il Parlamento Europeo e il Consiglio dell'Unione Europea. Se approvata, il Regolamento potrebbe entrare in vigore entro la fine del 2026 o all'inizio del 2027. L’attuazione avverrà gradualmente, con i vari paesi membri che dovranno adattarsi alle nuove disposizioni.  

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