Concordato preventivo biennale 2026-2027: cosa chiarisce la nuova circolare n. 8/E

Il 2 novembre scade il termine per aderire al concordato preventivo biennale (CPB) per il 2026-2027 e, a poche settimane da questa data, l'Agenzia delle Entrate ha pubblicato la circolare n. 8/E del 6 ottobre 2026. Si tratta di un documento di circa ottanta pagine che, come si legge nella premessa, sostituisce le precedenti circolari e riordina in modo sistematico l'intera disciplina dell'istituto, tenendo conto delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148 (c.d. «decreto Omnibus»). Di queste modifiche abbiamo dato conto nel nostro precedente contributo Concordato preventivo biennale: le principali novità del decreto Omnibus, al quale rinviamo.

La circolare precisa anzitutto che le nuove regole valgono solo per le adesioni al biennio 2026-2027 (art. 28, comma 3, del decreto Omnibus), mentre per i bienni precedenti restano ferme le disposizioni previgenti, anche in materia di decadenza. Le novità interessano quindi soprattutto chi ha aderito al biennio 2024-2025 e deve decidere se rinnovare.

Il rinnovo come prosecuzione del concordato

Proprio sul rinnovo i chiarimenti erano più attesi. La circolare conferma che chi rinnova deve indicare nel modello CPB 2026-2027 (righi P04 e P05) il reddito e il valore della produzione netta effettivi del 2025, non quelli concordati, e che non può dichiarare componenti positivi ulteriori per migliorare il punteggio ISA. La nuova proposta, in altri termini, si basa sui risultati reali dell'ultimo anno.

A fronte di questo vincolo, il rinnovo comporta un vantaggio immediato sugli acconti. Il nuovo comma 3-bis dell'art. 20 D.Lgs. 13/2024 esclude infatti, per chi rinnova, le maggiorazioni previste per il primo anno di concordato (il 10% della differenza tra reddito concordato e reddito dell'anno precedente per le imposte sui redditi, il 3% per l'IRAP), sicché gli acconti si calcolano con il metodo storico. Secondo l'Agenzia la norma esprime la volontà di considerare il primo anno di rinnovo come la naturale prosecuzione del concordato precedente, e non come il primo anno di un nuovo concordato.

Alla stessa logica di continuità si legano gli altri benefici che il decreto Omnibus riserva a chi rinnova. Per il biennio 2026-2027 l'esonero dal visto di conformità sale a 100.000 euro annui per le compensazioni e i rimborsi IVA e a 70.000 euro per le compensazioni di imposte dirette e IRAP, contro rispettivamente 70.000 e 50.000 euro; i termini di accertamento sono anticipati di due anni anziché di uno, e saldo e acconti possono essere rateizzati senza interessi (art. 14, commi 1-bis e 1-ter, D.Lgs. 13/2024). Il beneficio più rilevante resta però la possibilità di regolarizzare, anche singolarmente, le annualità dal 2020 al 2023 con l'imposta sostitutiva prevista dall'art. 29 del decreto Omnibus, da versare entro il 15 marzo 2027. Sul funzionamento e sui limiti di questo strumento rinviamo al nostro contributo Il ravvedimento speciale rinnovato dal Decreto Omnibus solo per chi rinnova il CPB.

Correzione degli errori e decadenza

Accanto ai vantaggi del rinnovo, la circolare illustra il nuovo sistema della decadenza, che riguarda tutti gli aderenti al biennio 2026-2027. Il nuovo art. 19, comma 3-bis, consente di correggere con dichiarazione integrativa gli errori od omissioni relativi a ricavi, compensi o altri dati dichiarati o comunicati per la proposta: il reddito concordato viene rideterminato sui dati corretti e le sanzioni possono essere definite con il ravvedimento operoso. Coerentemente, per gli errori nei dati comunicati ai fini della proposta la decadenza scatta solo se, a seguito di accertamento sul periodo d'imposta precedente al biennio, il reddito ricalcolato supera di almeno il 30% quello concordato (art. 22, comma 1, lett. b). Restano invece ferme le altre cause di decadenza, tra cui le violazioni di non lieve entità.

L'Agenzia precisa però che per le violazioni penalmente rilevanti e per quelle relative ai dati ISA continua ad applicarsi l'art. 22, comma 3. In questi casi il ravvedimento evita la decadenza solo se la violazione non è già stata constatata e non sono iniziati accessi, ispezioni o verifiche di cui il contribuente abbia avuto formale conoscenza. Per gli altri errori vale invece il limite ordinario del ravvedimento, cioè la notifica di un atto di liquidazione o di accertamento. Ne deriva che proprio l'errore sui dati ISA, su cui si fonda la proposta, ha il margine di correzione più ridotto.

Allo stesso tema si collega il chiarimento sull'adesione effettuata senza i requisiti di accesso o in presenza di una causa di esclusione. I nuovi art. 10, comma 2-bis, e 11, comma 1-bis, D.Lgs. 13/2024 la dichiarano «priva di effetti» e, contestualmente, è stata abrogata la corrispondente ipotesi di decadenza. Secondo l'Agenzia l'adesione deve quindi considerarsi come mai avvenuta: il problema non è più la perdita successiva del beneficio, ma l'inefficacia originaria della scelta. La circolare non chiarisce però che cosa accada ai benefici eventualmente fruiti nel frattempo, come le compensazioni effettuate senza visto di conformità.

Conclusioni

Più che introdurre novità, la circolare chiarisce come l'Agenzia interpreta le modifiche introdotte dal decreto Omnibus. Per chi ha aderito al biennio 2024-2025 il rinnovo viene trattato come la prosecuzione del patto in corso, con vantaggi concreti sugli acconti, sui versamenti e sulla regolarizzazione delle annualità pregresse, mentre resta aperta la sorte dei benefici fruiti in caso di adesione priva di effetti. Prima del 2 novembre è quindi opportuno confrontare la nuova proposta, costruita sul reddito effettivo 2025, con il reddito atteso per il biennio e valutare annualità per annualità il costo del ravvedimento. Conviene inoltre ricontrollare i dati ISA trasmessi, perché è proprio su questi che il margine per correggere un errore è più ridotto.