Servizi infragruppo: una prova rafforzata, due formulazioni della Cassazione

Nei gruppi societari è frequente che la capogruppo o una consociata accentri servizi come amministrazione, finanza, consulenza o ricerca e ne riaddebiti il costo alle altre società, sulla base di contratti di servizio o di accordi di ripartizione. Per la società che riceve l’addebito la deducibilità di questi costi dipende anzitutto dall’inerenza, che la Cassazione intende come un giudizio qualitativo sul collegamento del costo con l’attività d’impresa, estraneo a valutazioni di convenienza. Quando però il costo deriva da un servizio reso all’interno del gruppo, la giurisprudenza di legittimità chiede al contribuente una prova più rigorosa di quella richiesta per un costo ordinario. Le pronunce degli ultimi mesi mostrano tuttavia che questa esigenza viene formulata in due modi diversi, e conoscerli entrambi è utile per impostare correttamente la difesa.

La prima formulazione pone l’accento sull’utilità del servizio per la società che lo riceve. Nell’ordinanza n. 26312 del 29 settembre 2025 la Corte ricorda che l’inerenza “prescinde, in sé, da valutazioni di tipo utilitaristico (o di vantaggio economico) ovvero quantitativo”, ma precisa subito dopo che “il concetto di inerenza si pone in termini non del tutto similari in relazione ai contratti infragruppo”. In questi casi occorre che la beneficiaria “tragga dal servizio remunerato un’effettiva utilità”, obiettivamente determinabile e adeguatamente documentata, e la prova va fornita “indipendentemente da una generica inerenza all’attività di impresa”. La sentenza n. 5753 del 13 marzo 2026 segue la stessa impostazione e ne esplicita la ragione. Nei gruppi possono diffondersi operazioni che, “nate per la più conveniente allocazione dell’imponibile tra le società associate, sono spesso sfociate in vere e proprie operazioni elusive”, e da qui l’esigenza di un “particolare rigore”. Nel caso esaminato, relativo ai servizi centralizzati e di ricerca riaddebitati da una consociata britannica, la Corte ha cassato la sentenza d’appello perché non aveva verificato “una relazione specifica, individuabile nel suo contenuto e nel suo valore, tra i servizi e determinate necessità della società italiana”. Ha inoltre precisato che questa verifica precede logicamente la rettifica al valore normale prevista dall’art. 110, comma 7, TUIR.

Il secondo orientamento si trova invece nelle ordinanze n. 3750 del 13 febbraio 2025 e n. 10456 del 21 aprile 2026, che riguardano la stessa vicenda: consulenze rese dalla controllante e remunerate con un compenso pari all’1,75% mensile dell’imponibile delle vendite. Qui la Corte richiama la regola generale nella sua forma più netta, affermando che l’inerenza va valutata “senza che si debba compiere alcuna valutazione in termini di utilità - anche solo potenziale ed indiretta”. Ciò nonostante, anch’essa ritiene insufficienti gli elementi addotti dal contribuente, perché nella fattispecie, “in cui il servizio è reso tra società dello stesso gruppo”, non può bastare la percentuale fissata in un contratto quadro pluriennale, né la sottoscrizione dei contratti o l’assenza di personale qualificato presso la controllata. Il requisito mancante è la “determinatezza dei costi”, che per la Corte è “cosa diversa” dalla regolarità del contratto e dall’esistenza delle prestazioni e coincide con la dimostrazione della “effettiva e concreta erogazione del servizio”. Occorre in altri termini “la prova degli specifici costi sostenuti in relazione alle operazioni effettivamente realizzate nel periodo di imposta di riferimento”.

Le due linee non si citano reciprocamente e sul piano delle formule restano in tensione, perché la prima richiede un’utilità ulteriore rispetto alla generica inerenza mentre la seconda esclude qualsiasi valutazione di utilità. La differenza si attenua però se si guarda al contesto. Nelle ordinanze sulle consulenze l’esistenza delle prestazioni non era contestata e la questione riguardava la quantificazione di un compenso forfettario, mentre nelle altre pronunce era in discussione proprio il beneficio ricavato dalla società. Ciò che accomuna i due filoni è il risultato: per i servizi infragruppo il collegamento con l’attività d’impresa non basta, e contratto, fatture e criterio di addebito devono essere sostenuti da una prova specifica. Va aggiunto che questa prova rafforzata vale anche nei gruppi composti da sole società italiane, come quelli esaminati dalle ordinanze del 2025 e del 2026, ai quali invece non si applica la disciplina sui prezzi di trasferimento, esclusa per le operazioni interne dall’art. 5, comma 2, D.Lgs. 147/2015.

Sul piano operativo le due formulazioni portano quindi a indicazioni convergenti. Le ordinanze sulle consulenze ricordano che, anche a fronte di fatture generiche, la corrispondenza tra costo e servizio può essere dimostrata “aliunde”, attraverso altri documenti, messaggi o informazioni complementari che l’Amministrazione è tenuta a considerare. Conviene pertanto che la documentazione venga prodotta mentre il servizio è reso, e non ricostruita in sede di verifica. Report periodici, corrispondenza con le funzioni centrali, verbali e prospetti che colleghino l’importo addebitato alle attività svolte nell’esercizio permettono di dimostrare insieme che cosa è stato ricevuto, quale esigenza della società ha soddisfatto e come è stato quantificato il corrispettivo. In questo modo la difesa regge qualunque sia la formulazione adottata dal giudice.